كيفية امتثال الشركات الأجنبية لقوانين مكافحة الرشوة التجارية في الصين

# كيفية امتثال الشركات الأجنبية لقوانين مكافحة الرشوة التجارية في الصين

مرحبًا بكم، أنا الأستاذ ليو. بعد 12 عامًا من العمل في شركة جياشي للضرائب والمحاسبة، و14 عامًا من الخبرة في مجال تسجيل وخدمات الشركات الأجنبية، رأيت الكثير من الشركات الدولية وهي تدخل السوق الصيني بحماس، وبعضها ينجح بسلاسة، والبعض الآخر يواجه عقبات غير متوقعة. واحدة من أكبر التحديات التي تظهر دائمًا في محادثاتي مع العملاء هي: كيف نتعامل مع البيئة التجارية المعقدة في الصين مع الحفاظ على الامتثال الكامل لقوانين مكافحة الرشوة؟ هذا سؤال لا يقل أهمية عن استراتيجية السوق أو التمويل. في السنوات الأخيرة، عززت الصين بشكل كبير جهودها في مكافحة الفساد، ليس فقط على المستوى الحكومي، ولكن أيضًا في المجال التجاري. بالنسبة للشركات الأجنبية، فإن الفهم الخاطئ أو الإهمال في هذا المجال قد يؤدي ليس فقط إلى غرامات مالية ضخمة، بل قد يتسبب في أضرار لا يمكن إصلاحها للسمعة وحتى إلى خروج قسري من السوق. اليوم، سأشارككم بعض الأفكار العملية المستمدة من خبرتي الطويلة.

فهم القوانين

أول خطوة وأهمها هي الفهم الدقيق للإطار القانوني الصيني لمكافحة الرشوة. لا يقتصر الأمر على "قانون مكافحة الرشوة غير المشروعة" فحسب، بل يشمل أيضًا "قانون العقوبات الجنائية"، و"قانون مكافحة الاحتكار"، والتفسيرات القضائية ذات الصلة الصادرة عن المحكمة الشعبية العليا والنيابة الشعبية العليا. ما أريد التأكيد عليه بشكل خاص هو أن النظام القانوني الصيني في هذا المجال يشمل ليس فقط الموظفين الحكوميين، بل أيضًا الأشخاص في المناصب غير الحكومية في الشركات. هذا يعني أن تقديم مكافآت غير مشروعة لمدير مشتريات في شركة شريكة قد يشكل أيضًا جريمة رشوة تجارية. تذكرت حالة لعميل أوروبي في قطاع التصنيع، كان يعتقد أن "الهدايا الترويجية" الصغيرة هي مجرد تعبير عن المجاملة، لكن عندما تجاوزت قيمتها حدًا معينًا وأثرت على قرارات الشراء، تعرض للتحقيق. لذلك، فإن بناء نظام امتثال قوي يبدأ من الفهم العميق للقوانين، ويفضل أن يكون ذلك بمساعدة مستشارين قانونيين محليين ذوي خبرة.

في الممارسة العملية، أوصي دائمًا بأن تقوم الشركات بإعداد "دليل الامتثال لمكافحة الرشوة" بلغات متعددة، مع شرح واضح للقوانين الصينية ذات الصلة، وتحديد ما هو مسموح وما هو ممنوع. على سبيل المثال، ما هي حدود قيمة الهدايا المسموح بها؟ ما هي المعايير لتغطية نفقات الترفيه؟ هذه التفاصيل تحتاج إلى توضيح كتابي. كما يجب أن يتضمن الدليل أمثلة واقعية لتوضيح الحالات الحدودية، مما يساعد الموظفين على فهم كيفية التصرف في مواقف محددة. هذا ليس مجرد وثيقة شكلية، بل هو درع وقائي للشركة.

بناء النظام

بعد الفهم، يأتي دور البناء. نظام الامتثال الفعال ليس مجرد سياسة مكتوبة، بل هو آلية تشغيلية حية. يجب أن يشمل تعيين مسؤول امتثال مستقل يتمتع بسلطة إبلاغ مباشرة إلى مجلس الإدارة أو اللجنة التنفيذية العليا، لتجنب تضارب المصالح. كما يجب إنشاء قنوات إبلاغ آمنة وسرية، لضمان قدرة الموظفين على الإبلاغ عن أي سلوك مشبوه دون خوف من الانتقام. في شركة جياشي، ساعدنا العديد من العملاء في تصميم مثل هذه الأنظمة، وأكثر التحديات شيوعًا ليست في التصميم الفني، بل في كيفية جعل هذه الآليات مقبولة ثقافيًا وتشغيلها بفعالية داخل المنظمة.

أود مشاركة تجربة عميل أمريكي في قطاع الخدمات الطبية. عند دخولهم السوق الصيني، أنشأوا نظامًا صارمًا للغاية للامتثال، لكنهم وجدوا أن المبيعات المحلية يشعرون بأنه "غير عملي" ويعيق الأعمال. بعد التواصل، قمنا بتعديل النهج: بدلاً من التركيز فقط على "الممنوعات"، أضفنا تدريبًا على "كيفية تحقيق المبيعات بطريقة نظيفة"، مثل تعزيز القيمة الفعلية للمنتج، وبناء شراكات طويلة الأجل. كما قمنا بتصميم آلية موافقة متدرجة، حيث يمكن للموظفين التقدم بطلب مسبق عبر النظام للموافقة على بعض النفقات الاجتماعية المعقولة. هذا الجمع بين الصرامة والمرونة هو مفتاح نجاح النظام.

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يتضمن النظام آليات تدقيق وتقييم منتظمة. ليس فقط التدقيق المالي التقليدي، بل يجب أيضًا تضمين مراجعة عقود الشركاء، وتحليل نفقات الترفيه، وحتى مراقبة البريد الإلكتروني والاتصالات في ظل ظروف معينة (مع الالتزام الصارم بقوانين الخصوصية). يجب أن تكون نتائج التدقيق جزءًا من تقييم أداء القسم والموظفين الفرديين.

تدريب الموظفين

أي نظام، بغض النظر عن كماله، يعتمد في النهاية على الأشخاص لتنفيذه. لذلك، فإن التدريب المستمر والفعال هو حجر الزاوية للامتثال. التدريب لا يجب أن يكون محاضرات مملة حول القوانين، بل يجب أن يكون تفاعليًا، يعتمد على سيناريوهات واقعية. على سبيل المثال، يمكن استخدام دراسات الحالة لتحليل ما الخطأ الذي حدث في حالة فساد معروفة، وما هي العواقب. يجب أن يشمل التدريب جميع المستويات، من الإدارة العليا إلى موظفي الخط الأمامي، مع محتوى مخصص لدور كل فرد. الإدارة العليا يجب أن تكون قدوة، لأن ثقافة الامتثال تبدأ من القمة.

في تجربتي، وجدت أن التدريب الأكثر فعالية غالبًا ما يتضمن مشاركة خبراء محليين، يمكنهم تفسير ليس فقط النصوص القانونية، ولكن أيضًا الممارسات التجارية الشائعة وكيفية التمييز بين المجاملة المشروعة والرشوة. كما يجب أن يتكرر التدريب بانتظام، وليس مرة واحدة فقط عند التعيين. تذكرت عميلًا يابانيًا في قطاع البيع بالتجزئة، كان ينظم كل عام "أسبوع الامتثال"، يتضمن مسابقات ومعارض، مما يجعل مفهوم الامتثال حيويًا وممتعًا. هذا النهج الإبداعي يستحق التعلم.

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يكون التدريب بلغة مفهومة للموظفين المحليين، مع مراعاة الفروق الثقافية. على سبيل المثال، مفهوم "العلاقات" (Guanxi) في الثقافة الصينية مهم، والتدريب يجب أن يعلم الموظفين كيفية بناء والحفاظ على العلاقات بشكل أخلاقي، دون تجاوز الخط الأحمر القانوني. هذا يتطلب فهماً دقيقاً للثقافة المحلية.

إدارة الطرف الثالث

هذا هو أحد أكثر المجالات خطورة وإهمالاً. كثير من حوادث الرشوة لا تحدث مباشرة من قبل موظفي الشركة، بل من خلال وسطاء أو وكلاء أو مقاولين. وفقًا للقانون الصيني، قد تتحمل الشركة مسؤولية تبعية عن أفعال شركائها التجاريين. لذلك، يجب إجراء فحص دقيق للخلفية (Due Diligence) للطرف الثالث قبل التعاون، وليس فقط تقييم قدراتهم التجارية، بل أيضًا سمعتهم في الامتثال وأي سجلات سابقة للمخالفات. يجب أن يتضمن العقد بندًا واضحًا للامتثال لمكافحة الرشوة، مع حق الشركة في إنهاء التعاون فورًا في حالة اكتشاف أي مخالفة.

شاركت في حالة عميل ألماني في قطاع الهندسة، تعاقد مع شركة محلية للبناء. لم يجرِ فحصًا كافيًا للخلفية، واكتشف لاحقًا أن هذه الشركة المحلية استخدمت طرقًا غير مشروعة للحصول على تصاريح مشروع، مما أدى إلى تورط العميل الألماني في تحقيق، على الرغم من عدم علمه المباشر. التكلفة كانت باهظة: ليس فقط غرامات، بل أيضًا تأخير المشروع لأشهر. من هذه الحالة، تعلمنا أن إدارة الطرف الثالث تتطلب اليقظة المستمرة، وليس فقط التقييم الأولي. يجب أن تشمل المراقبة المستمرة ومراجعة الحسابات العشوائية.

في الممارسة العملية، أوصي بأن تقوم الشركات بإنشاء "قائمة بيضاء" للشركاء الموثوقين، وتحديثها بانتظام. بالنسبة للشركاء الجدد، يجب أن تكون عملية الموافقة متعددة المستويات، مع مشاركة أقسام القانون والامتثال والمالية. هذا قد يبطئ العملية قليلاً، لكنه يقلل بشكل كبير من المخاطر طويلة الأجل.

المراقبة والتدقيق

الامتثال ليس حدثًا لمرة واحدة، بل هو رحلة مستمرة. نظام المراقبة والتدقيق الفعال هو نظام الإنذار المبكر للشركة. يجب أن يشمل مراجعة منتظمة للحسابات، مع التركيز على بنود مثل "نفقات الترفيه"، "عمولات الاستشارات"، "رسوم الخدمات"، وما شابه. يجب أن يكون المدققون مستقلين، ويفضل أن يكونوا من قسم التدقيق الداخلي أو مكتب محاسبة خارجي. يجب أن يكون التدقيق مفاجئًا قدر الإمكان، لتجنب التزييف المسبق.

في السنوات الأخيرة، أصبحت التكنولوجيا أداة مهمة في المراقبة. يمكن استخدام أنظمة تحليل البيانات لاكتشاف الأنماط غير الطبيعية، مثل نفقات الترفيه التي تتكرر بشكل غير عادي في قسم معين أو لفرد معين، أو فواتير من موردين غير معتادين. تذكرت عميلًا فرنسيًا في قطاع التكنولوجيا، استخدم برنامجًا لمراقبة البريد الإلكتروني (مع الالتزام الصارم بقوانين الخصوصية وموافقة الموظفين) واكتشف محاولة تواطؤ مع منافس. الاكتشاف المبكر منع ضررًا أكبر بكثير.

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تكون نتائج التدقيق موثقة جيدًا، وأن تؤدي إلى إجراءات تصحيحية فورية في حالة اكتشاف أي مشاكل. هذه الإجراءات التصحيحية يجب أن تشمل ليس فقط معالجة الحادث نفسه، بل أيضًا تحليل السبب الجذري وتعديل النظام لمنع التكرار. هذا النهج الاستباقي هو ما يميز الشركات الناضجة في الامتثال.

الثقافة المؤسسية

في النهاية، كل القوانين والأنظمة والتدريبات تهدف إلى بناء ثقافة مؤسسية تقدر النزاهة والشفافية. الثقافة هي شيء لا يمكن فرضه بأمر، بل يجب زراعته وتغذيتها بمرور الوقت. القيادة بالقدوة هي الأهم: عندما يرفض كبار المديرين باستمرار الدعوات باهظة الثمن، ويتصرفون بشفافية، سينتقل هذا السلوك إلى المستويات الدنيا. يجب أن تكون المكافآت مرتبطة ليس فقط بالأداء المالي، بل أيضًا بالامتثال الأخلاقي. الموظف الذي يحقق مبيعات عالية ولكن بطرق مشبوهة يجب ألا يتم تمجيده.

في تجربتي، الشركات التي تبني ثقافة امتثال قوية غالبًا ما يكون لديها معدل استبقاء أعلى للموظفين وسمعة أفضل في السوق. على المدى الطويل، هذا يعطيها ميزة تنافسية مستدامة. السوق الصيني يتطور، والمشترين والمستهلكين أصبحوا أكثر وعيًا، ويفضلون التعامل مع شركات ذات سمعة نظيفة. لذلك، الاستثمار في ثقافة الامتثال ليس تكلفة، بل استثمار في المستقبل.

أود أن أضيف نقطة شخصية هنا: في كثير من الأحيان، يسألني العملاء، "أستاذ ليو، كل هذا يبدو جيدًا، لكن في الواقع، إذا لم نعطِ 'حوافز'، قد نخسر الصفقات." ردّي دائمًا هو: نعم، قد تخسر بعض الصفقات على المدى القصير، لكن على المدى الطويل، الشركة التي تبني أعمالها على الجودة والخدمة الحقيقية، وليس على الرشوة، ستبني أساسًا أكثر متانة. بعد سنوات من العمل في هذا المجال، رأيت شركات 'تزدهر' بسرعة ثم تختفي بسبب الفضائح، ورأيت أيضًا شركات تنمو بثبات وتكسب احترام العملاء والشركاء. الاختيار واضح.

التعامل مع التحقيقات

حتى مع أفضل الجهود الوقائية، قد تواجه الشركة تحقيقات من السلطات الصينية. كيفية التعامل مع هذه المواقف بشكل صحيح أمر بالغ الأهمية. أولاً، التعاون الكامل والشفاف مع السلطات هو المبدأ الأساسي. محاولة إخفاء أو تدمير الأدلة ستزيد الموقف سوءًا. ثانيًا، يجب الاستعانة بمستشارين قانونيين محليين ذوي خبرة على الفور، فهم يفهمون أفضل الإجراءات والقنوات المناسبة. ثالثًا، يجب إجراء تحقيق داخلي سريع ومستقل لفهم الحقائق.

شاركت في حالة عميل من جنوب شرق آسيا، تم التحقيق معه من قبل إدارة الصناعة والتجارة بسبب شكاوى من منافس. بدلاً من الذعر، شكلنا فورًا فريق أزمة، يتضمن محامين خارجيين ومستشاري امتثال. تعاونا بشكل كامل مع السلطات، وقدمنا جميع المستندات المطلوبة، وأجرينا في نفس الوقت تحقيقًا داخليًا شاملاً. اكتشفنا أن المشكلة كانت بسبب سوء فهم من موظف مبتدئ، وليس سياسة منظمة. قدمنا نتائج التحقيق الداخلي للسلطات، واتخذنا إجراءات تصحيحية ضد الموظف المعني، وعززنا التدريب. في النهاية، تم إغلاق القضية دون غرامات كبيرة. المفتاح هو الهدوء، والتعاون، والشفافية.

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يكون لدى الشركة خطة طوارئ مسبقة للتعامل مع التحقيقات، تشمل قائمة جهات الاتصال (محامون، مستشارون، متحدث رسمي)، وإجراءات تأمين البيانات، وآلية الاتصال الداخلي. الاستعداد المسبق يمكن أن يقلل بشكل كبير من الذعر والخطأ عند حدوث الأزمة.

## الخلاصة والتأملات

بعد مناقشة الجوانب المذكورة أعلاه، أود تلخيص النقاط الرئيسية: امتثال الشركات الأجنبية لقوانين مكافحة الرشوة التجارية في الصين ليس مجرد مسألة قانونية، بل هو نظام إداري متكامل يشمل الفهم، البناء، التدريب، الإدارة، المراقبة، الثقافة، والتعامل مع الأزمات. جوهره هو بناء أعمال مستدامة على أساس النزاهة والشفافية. في بيئة السوق الصينية التي تتطور باستمرار وتصبح أكثر نضجًا، هذا ليس فقط متطلبًا قانونيًا، بل أيضًا ميزة تنافسية استراتيجية.

من وجهة نظري الشخصية، بعد سنوات من مراقبة دخول الشركات الأجنبية إلى الصين، أعتقد أن التحدي الأكبر ليس في تعقيد القوانين نفسها، بل في كيفية تحقيق التوازن بين الامتثال الصارم والمرونة العملية في بيئة ثقافية وتجارية مختلفة. هذا يتطلب ليس فقط الخبرة القانونية، بل أيضًا الفهم العميق للثقافة الصينية وأساليب العمل. المستقبل، مع استمرار تحسين النظام القانوني الصيني وزيادة وعي الشركات، أتوقع أن تصبح ثقافة الامتثال جزءًا طبيعيًا من العمل التجاري، مثل الجودة والخدمة